Şirket kurmaya karar verdiğinizde ilk soru genellikle "Limited mi, anonim mi?" olur. Bu sorunun cevabı, sadece başlangıç sermayesine değil; ortaklık yapınıza, ileride yatırım alıp almayacağınıza, hisse devri planlarınıza ve yönetim yükünü ne kadar taşıyabileceğinize bağlıdır. Bu yazıda iki şirket türünü sekiz başlıkta karşılaştırıyoruz.
Hızlı karşılaştırma
| Konu | Limited şirket | Anonim şirket |
|---|---|---|
| Asgari esas sermaye | 50.000 TL | 250.000 TL |
| Ortak sayısı | 1 ile 50 arası | Sınırsız, tek pay sahibiyle kurulabilir |
| Sermaye ödemesi | Şirket sözleşmesine göre | Nakdi sermayenin en az %25'i tescilden önce, kalanı 24 ay içinde |
| Pay devri | Yazılı sözleşme, noter onayı ve genel kurul onayı | Nama yazılı paylarda ciro ve teslimle, daha kolay |
| Yönetim | Müdür veya müdürler | Yönetim kurulu |
| Kamu borcu sorumluluğu | Ortaklar sermaye payları oranında sorumlu | Kural olarak şirket tüzel kişiliği sorumlu |
| Yatırım almaya uygunluk | Sınırlı | Yüksek |
| Kurumsal yönetim yükü | Daha az | Daha fazla |
1. Asgari sermaye
1 Ocak 2024'ten itibaren asgari esas sermaye limited şirket için 50.000 TL, anonim şirket için 250.000 TL'dir. Kanun metnindeki eski tutarlar Cumhurbaşkanı Kararı ile artırılmıştır. Sermaye, şirketin faaliyetine uygun belirlenmelidir; çok düşük sermaye bazı ihale ve kredi süreçlerinde dezavantaj yaratabilir.
2. Sermayenin ödenmesi
Anonim şirkette nakden taahhüt edilen sermayenin en az %25'i tescilden önce, kalanı tescili izleyen 24 ay içinde ödenir. Limited şirkette ödeme takvimi şirket sözleşmesiyle belirlenir.
3. Ortak sayısı
Limited şirket 1 ile 50 ortakla kurulabilir. Anonim şirkette ortak sayısı sınırı yoktur ve şirket tek pay sahibiyle kurulabilir. Ortak sayısının artacağı, çalışanlara pay verilmesinin planlandığı yapılarda anonim şirket daha esnektir.
4. Pay devri
Limited şirkette esas sermaye payının devri; yazılı devir sözleşmesi, imzaların noterce onaylanması ve şirket sözleşmesinde aksi yoksa ortaklar genel kurulunun onayı ile geçerli olur. Devir pay defterine işlenir ve ticaret siciline tescil ettirilir. Anonim şirketlerde pay devri daha basittir; nama yazılı paylarda ciro ve teslimle yapılır.
5. Kamu borçlarından sorumluluk
Limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen kamu alacaklarından sermaye payları oranında sorumludur. Anonim şirkette ise pay sahipleri kural olarak bu şekilde sorumlu tutulmaz; ancak kanuni temsilciler (yönetim kurulu üyeleri) için ayrı sorumluluk hükümleri vardır. Bu fark, özellikle vergi ve SGK borcu riski olan sektörlerde önemlidir.
6. Yönetim yapısı
Limited şirket bir veya birden fazla müdür tarafından yönetilir. Anonim şirkette yönetim organı yönetim kuruludur; tek kişiden oluşabilir. Anonim şirkette genel kurul, yönetim kurulu kararları ve kayıt düzeni daha resmî bir işleyiş gerektirir. Ayrıca esas sermayesi kanundaki asgari sermayenin belirli bir katını aşan anonim şirketlerin sözleşmeli avukat bulundurma yükümlülüğü vardır.
7. Yatırım ve büyüme
Yatırımcı ortaklığı, pay satışı veya ileride halka arz planlanıyorsa anonim şirket daha uygundur. Pay devrinin kolay olması ve farklı pay gruplarının tanımlanabilmesi, yatırım süreçlerini hızlandırır.
8. Maliyet ve iş yükü
Anonim şirketin kuruluş, sermaye ve kurumsal yönetim maliyetleri genellikle daha yüksektir. Küçük ölçekli, az ortaklı ve ortak değişikliği beklenmeyen işletmeler için limited şirket çoğu zaman yeterli ve daha pratiktir.
Hangisini seçmeli?
- Tek veya birkaç ortaklı, istikrarlı bir yapı düşünüyorsanız limited şirket çoğu zaman yeterlidir.
- Yatırım almayı, ortak sayısını artırmayı veya pay devrini sık yapmayı planlıyorsanız anonim şirket daha uygundur.
- Kamu borcu riski yüksek sektörlerde ortakların kişisel sorumluluğunu da hesaba katın.
Karar verdikten sonra şirket türünü değiştirmek mümkündür; ancak tür değiştirme ayrı bir süreç ve maliyet demektir. Bu yüzden kuruluşta beş yıllık planınızı da düşünerek seçim yapmanızı öneririz. Şahıs işletmesiyle karşılaştırma için şahıs firması mı şirket mi yazımıza göz atabilirsiniz.
Vergi açısından fark var mı?
Limited ve anonim şirketin kazancı aynı şekilde kurumlar vergisine tabidir; şirket türü tek başına vergi oranını değiştirmez. Kâr dağıtımında ortaklar açısından doğan vergilendirme de iki türde benzer işler. Dolayısıyla seçim yaparken vergiden çok ortaklık yapısı, sorumluluk ve büyüme planı belirleyici olmalıdır.
Ancak dolaylı farklar vardır: Limited şirket ortaklarının kamu alacaklarından sermaye payları oranında sorumlu olması, vergi ve SGK borcu riski olan işletmelerde ortakların kişisel riskini artırır.
Örnek senaryolar
İki ortaklı yazılım girişimi: İleride yatırım almayı ve çalışanlara pay vermeyi planlayan iki kurucu için anonim şirket, pay devri ve yeni ortak alma kolaylığı sayesinde daha uygun bir başlangıçtır.
Tek ortaklı danışmanlık firması: Ortak değişikliği beklenmeyen, düşük maliyetle çalışmak isteyen bir danışman için limited şirket yeterli ve pratiktir.
Aile şirketi olarak üretim işletmesi: Pay devrinin aile içinde kontrollü yapılması istenen yapılarda limited şirketin genel kurul onayı şartı bir avantaj olabilir. Büyüme ve kurumsallaşma hedefleniyorsa anonim şirket değerlendirilmelidir.
Kuruluş sonrası yükümlülükler aynı mı?
İki şirket türünde de kuruluştan sonra benzer yükümlülükler vardır:
| Yükümlülük | Limited | Anonim |
|---|---|---|
| Mali mühür | Gerekli | Gerekli |
| KEP adresi | Zorunlu | Zorunlu |
| Elektronik tebligat adresi | Zorunlu | Zorunlu |
| Yıllık olağan genel kurul | Var | Var |
| Pay defteri ve karar defterleri | Var | Var |
Fark, bu yükümlülüklerin yürütülme biçiminde ve kurumsal yönetimin yoğunluğundadır.
Üstat olarak nasıl yardımcı oluyoruz?
Şirket türü seçiminden esas sözleşmenin hazırlanmasına, tescilden vergi açılışına kadar tüm kuruluş sürecini yürütüyoruz. Adımları şirket kuruluşu rehberimizde, hizmet ayrıntılarını şirket kuruluş sayfamızda bulabilirsiniz.
Sıkça sorulan sorular
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve yayın tarihindeki mevzuata dayanır. Tutar, eşik ve süreler tebliğ ve Cumhurbaşkanı kararlarıyla değişebilir; işletmenize özel durum için uzmanımıza danışın.
